偷盗老手尼克（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）顺利完成了委托人的使命回来居处，可是在交接时委托人麦斯（马龙·白兰度 Marlon Brando饰）给他带来了一好一坏两个音讯：坏音讯是买主死掉了，尼克无法出货；好音讯则是有一单四百万的大生意在等着他——需求尼可从海关大楼的地下室偷出国王的加冕权杖。准备和女友成婚的尼可不想再进入偷盗，可是麦斯的合作者——化装弱智打入海关内部的青年杰克（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）对这单生意锲而不舍，杰克总算感动尼可，与之结成了偷盗权杖的二人组合。杰克凭仗超卓的急智完成了准备工作，尼可对这位崭露头角的年青人要求严厉，但又不乏暗暗的赞赏。举动当夜，两人潜入海关，但工作的开展却出人意料……