老财主爱德华•科尔（杰克•尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立病院的私有化改革事业中获利颇丰，他为节俭成本，划定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性情强势的科尔漫不经心，岂料他不久被检讨出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根•弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车补缀技师老卡特博闻强识，将三个后代造就成才，但价值是就义了年青时要做汗青传授的妄想。曾经娶亲多次现在却孤身一人的科尔逐渐对卡特发生了兴致，两位白叟在病房中结下了友情。科尔有时发明了卡特的“遗言清单”，他决议应用本身的力气，让那些纸面上的猖狂构思一一实现，去发明人生的真正意义……