同治皇帝病重，李莲英（姜文饰）力荐慈禧（刘晓庆饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，持续操纵朝政。1882年，李莲英陪伴醇亲王巡查北洋海军，返京后却遭都察院纠弹，被除名处置，在慈禧的主意下，李莲英官复后宫年夜总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中，岂料只落得奴仆下场，贰心中充斥愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英害怕慈禧淫威，衔命将珍妃处逝世。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧如有所悟……