本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经由五年在朝落后入他实行雄才年夜略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感叹昔时亲如手足的兄弟们多已不在人世，独一仍在人世的李勇（杜淳饰）却沦陷匈奴手中，东方朔也一去不复返。历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到他时却发明他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，相逢长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不禁垂怜有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然罢了为皇后的卫子夫（安静饰）却预感陈阿娇的前车可鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访东方朔，无意间碰见了怀才不遇的狂士主父偃（王刚饰），以为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信诽语，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。