北少林棍僧智明（李连杰饰）为报怙恃之仇，日日苦练工夫，他本性纯良聪慧，深得师父重视。是日，智明收下的一班顽童“门徒”向他报信，声称退隐多年的赫索王爷再度出山摄政，智明听闻杀父敌人新闻发上指冠，随即下山为赫索祝寿乘机谋杀。与此同时，和智明一样与赫索有血海深仇的莆田南少林俗家门生司马燕（黄秋燕饰）亦北上刺杀赫索，南少林派出另一俗家门生赵威（胡顽强饰）黑暗策应与掩护司马燕。在赫索的寿诞庆典上，智明,司马燕与赵威等人联手谋杀，却仍然功亏一篑，三人在重重围堵中逃出，而路上，智明发明司马燕居然是他指腹为婚的未婚妻，身为落发人的智明无法迎娶司马燕，三人筹划再度谋杀赫索……