清朝末年，总督之子苏灿，一次在青楼碰到一个女人名依莲。为了寻求依莲苏灿起誓要拿下世界第一，而这引起了反清金梅教吕步川的留意。因为苏灿会影响吕步川的筹划，所以吕步川用计谗谄苏灿一家，随后苏灿误打误撞进了另一分教火山教，在一世外高人的协助下，革除了分教，老乞丐从中救下苏灿并教授其绝世武功。交手年夜会中苏灿救下无辜世人，却未预感到依莲就义，苏灿失望中杀逝世了吕步川，却也是以隐匿江湖，再不涌现。