故事产生在江湖时期。孤儿阿飞（刘德华饰）传说自小由鱼群抚育长年夜，是以身手不凡。不外阿飞却对功名不感兴致，在渔村过着逍遥安闲的生涯。一次有时机遇，阿飞结识了前朝遗平易近燕十三（钟镇涛饰），两日成立莫逆之交。为了赞助燕十三与兰陵国君一路从十四太子手中夺回王位，阿飞前去兰陵国救出了兰陵国君及其女新月儿（梅艳芳饰）。阿飞与新月儿在流亡进程中互生情愫，但新月儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然分开了他们。趁阿飞分开，十四太子调遣军队包抄了燕十三他们，情形危在夙夜迟早。