三国浊世，烽火纷争。面临魏军强势压境，初任工兵的赵云（刘德华 饰）自动请缨，凭借军师诸葛亮（濮存昕 饰）以攻为守的战略，立下劫寨扰敌的大功。随后的长坂坡一战，赵云孤军独战杀入曹营救回幼主，从而一战成名。随后并被委以重任与黄忠老将军一同出征定军山，收取汉中，奠定蜀国基业。不过此役，由于黄忠心急想争头功提早出动军队，却中了曹操的奸计伤亡惨重。危机之时，赵云及时赶到救出了黄忠和罗安全（洪金宝 饰），并在诸葛亮妙计的协助下，烧掉曹军粮草改变战局立下大功。赵云也因而荣升五虎上将，而身为同乡兄长的罗安全心中却是各样味道。时刻就在战役中飞逝而过，蜀国的五虎大将也先后谢世。在诸葛亮的再一次灭魏大计前，赵云坚持做前锋大将，却在凤鸣山前遇上曹操10万大军，面临人生的终极之战，赵云该怎么应对？