片子讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争取与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的诡计，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于逝世地。这时黄飞鸿实时涌现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目标居然是为了制作“战斗机械”。而飞鸿一等人这时才方才察觉到，这一切的幕后主使尚有其人。