“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手壮健，在掠夺了一家财政公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归镇静的生涯。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙习处世之道，脑筋精明聪明，设计骗得了黑心商人欧根不法获得的赃款之后亦决议改过自新，不再出山。 　　一晃眼三年曩昔，远离江湖的陈初开起了健身馆，生意经营得风生水起，而黄人富亦依附之前积聚的财富，过着衣食无忧的生涯。一封不期而至的神秘信件彻底打破了两人闲适的生涯，信中揭穿了他们不为人知的的曩昔，并以此威胁他们重出江湖，不然就要将信件的内容公之于众。无奈之下，陈初和黄人富只能再度联手，和幕后的黑手进行决死格斗。